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《行尸走肉第三季》在逃亡中度过了整个冬天后，瑞克一行人找到了一座废弃的监狱。在清理丧尸时，赫谢尔被咬，瑞克无奈截下了赫谢尔的腿。随后，他们发现有一群囚犯被锁在餐厅里。瑞克与囚犯头领托马斯之间产生了权力争夺，这导致大部分囚犯死掉，除了奥斯卡和阿克塞尔。丧尸来袭，T-dog为了保护卡萝尔而牺牲，玛姬被迫为洛莉实施了剖腹产。洛莉死去，卡尔向洛莉开了枪。他们给孩子取名为朱迪思。安德瑞亚和米琼恩被送到小镇伍德伯里。伍德伯里有73个居民，四周都有围栏。她们在那里遇到了达里尔的哥哥莫尔。米琼恩越来越怀疑总督，而安德瑞亚非常满意新家，拒绝离开。于是米琼恩独自离开，并遭到了莫尔的追杀。米琼恩杀了莫尔的两个手下而逃脱，但是不幸受伤。莫尔抓了外出寻找补给的玛姬和格伦，米琼恩看到了一切，到监狱告知瑞克。在营救行动中，奥斯卡被杀，达里尔被俘。莫尔被总督诬陷不忠。瑞克等人救出他们后，达里尔决定跟哥哥一起离开，因为瑞克拒绝让莫尔加入监狱团队。瑞克回到家乡寻找武器，遇到了摩根，杜安被变成丧尸的母亲杀死，摩根选择继续留守。安德瑞亚为瑞克和总督安排了一次会面，总督让瑞克交出米琼恩。安德瑞亚发现总督的真正目的，决定逃跑，却被抓回。莫尔随后绑架了米琼恩，却逐渐对米琼恩产生好感，最后放走了米琼恩。莫尔被杀。达里尔发现哥哥变成了丧尸，被迫杀掉了哥哥。总督计划攻打监狱，而瑞克已经做好准备。在回去的路上，总督突然发怒，杀掉了他大多数的士兵。瑞克等人决定报仇雪恨，在去伍德伯里的路上遇到了凯伦，后者说服了泰尔西和萨沙放他们进去。他们发现了被咬的安德瑞亚，安德瑞亚最后自杀。最终，伍德伯里所有的幸存者都去了监狱。g